上海电子商城有限公司 · 企业深度分析

本卷定位：企业基本面、发展历程与当前状况的事实分析。融资方案另见《上海电子商城-5000万融资可行性分析》。

一、总体判断

这是一家「商城物业已大部分分割出售、核心资产为金融股权、实际控制人信用承压」的家族控股平台。

核心判断：公司资产质量尚可，但信息透明度不足；主要风险来源于实际控制人层面，而非公司自身经营。

维度判断依据
资产质量★★★★☆瑞安农商银行 3.64%（第二大股东，账面约 3.54 亿元，年现金分红约 583 万元）；山西银行 1.168 亿股（账面约 0.95 亿元，质量偏弱）
主业经营★★☆☆☆商城一期已分割出售，并整体返租给干货市场至 2035 年；公司在其中的角色是代收租金方；参保人数 7 人
财务透明度★☆☆☆☆年报的资产、收入、利润、负债全部选择不公示
合规与履约★★★☆☆纳税信用连续 A 级，当前没有被执行；但 2007–2019 年有 24 条被执行记录，诉讼 197 件，开发资质已过期
实控人与关联方★☆☆☆☆实控人所持本公司股权全部出质给北京银行，又有一部分被盐城法院执行冻结；控股的港股公司森美控股经历清盘呈请，目前停牌

二、发展历程

时间事件
开发期（2002–2009）：取得土地、建设商城并分割销售
2002-04公司成立，法定代表人王建东，股东为吴绍豪、王建东
2005注册资本实缴到位，共 5,880 万元。同年设立江苏瑞尔地产集团（盐城，持股 76%）。商城项目获「CCPE 2005 中国十大最具价值商业地产」
2005 前后成为瑞安农商银行（2005-03 改制设立）、晋城银行的股东
2008-06上海电子商城开业（江桥镇张掖路一带，规划总建筑面积近 50 万平方米，分三期）；2009-08 公寓部分交付入住
扩张期（2009–2013）：在沈阳、盐城、徐州开展房地产开发，并涉足商业保理
2009–2010对外扩张地产：沈阳金沙城置业（91%，注册资本 2.94 亿元）、邳州瑞尔房地产（50%）、上海汇策房产营销（30%）
2012-04取得房地产开发企业资质，有效期至 2024-04-01
2013-12设立瑞行商业保理（60%），后注销
收缩与转型期（2012–2017）：被执行密集出现；商城因电子市场衰落转型为干货市场，并整体返租
2012–2016资金紧张期：累计被执行标的约 7,470 万元，最大一笔 2,925 万元（2013 年）
2014-04商城业主委员会成立
2014-11业委会与市场经营方签约，电子商城转型为南北干货市场：一楼经营干货调味品，二、三楼经营酒店用品，四楼为公寓
2015-01业主与干货市场公司签订 20 年商铺租赁合同（2015-01-12 至 2035-01-11），条件是签约面积达到 80% 以上才生效
2016设立江苏水之源置业（盐城，60%），2021-11 退出
2017-07王建东退出；吴联韬任执行董事、法定代表人，吴绍豪任监事
2017–2021部分业主起诉「确认合同无效」，批量诉讼；法院以「业委会代表多数业主意愿」为由驳回
资本运作期（2018 年至今）：控股港股上市公司，以金融股权进行融资；2025 年起实控人层面的信用压力外溢
2018-12吴绍豪成为森美控股（00756.HK）控股股东，持股 52.64%；吴绍豪、吴联韬任执行董事
2019–2020设立郴州森美橙园、沈阳森美地产（均已注销）
2021-04晋城银行并入山西银行，持股按约 1.34:1 折算
2021-07经营范围大幅扩充，加入煤炭、金属矿石、石油制品、金银制品等大宗商品销售；营业期限延至 2042 年
2024-04房地产开发资质到期
2024-08瑞安农商银行董事会审议通过本公司的股权出质议案
2025-01森美控股被六家银行提出清盘呈请（逾期本金 1,259 万美元）
2025-02实控人所持本公司 98.33% 股权全部出质给北京银行上海分行；嘉定区政府依申请公开《上海电子商城有限公司建造商业用房相关材料》
2025-08招聘「前期部人员」，提示有新的开发准备
2026-02森美控股与五家银行签订贷款重组契约（未偿本金约 1,085.88 万美元）
2026-099-20 盐城经济技术开发区人民法院执行冻结实控人所持本公司 948.39 万元出资额；9-21 森美清盘呈请撤回
2026-1010-02 起森美控股因年报延迟刊发停牌

三、股权与控制结构

本公司股东

  • 吴绍豪：98.3333%，实际控制人。所持股权已全部出质给北京银行上海分行；其中 948.39 万元出资额被盐城法院冻结。
  • 吴联韬：1.6667%，执行董事、法定代表人。吴联韬为吴绍豪之子（森美控股公告）。

实控人体系内的其他平台

  • 森美控股（00756.HK）：实控人为控股股东。
  • 上海酷堡国际贸易：吴联韬持股 100%。
  • 上海嘉永南北干货市场经营管理、上海嘉永物业管理：吴联韬各持股 9%。前者是商城一期的整体承租和经营方，因此商城的运营方与本公司存在关联。
  • 浙江苍南农商银行：吴联韬持股 0.0775%。

本公司对外持股

类别对象持股
金融股权瑞安农商银行3.64%，6,476.9 万股（2024 年末）
金融股权山西银行0.4278%，1.168 亿股
地产子公司沈阳金沙城置业90.9957%
地产子公司江苏瑞尔地产集团（盐城）76%
已注销瑞行商业保理、邳州瑞尔房地产、上海汇策房产营销—

疑似关联：天眼查按共用电话、邮箱识别出 15 家疑似关联企业，包括嘉行融资租赁（上海）、上海瑞尔房产开发、上海紫薇物业、上海祥峰保洁等，多数注册在张掖路 333 号或 355 号。表明商城的物业、保洁、贸易、融资租赁等环节均由同一体系内的企业承担。

四、业务与资产实态

4.1 商城物业：一期已分割出售，整体返租至 2035 年

项目事实含义
一期建筑地上四层加地下车库，145,879.95 平方米（据 2021 年嘉定法院判决）规模可观
产权形态分割式产权出售，单个商铺约 10 平方米，业主众多，2014 年成立业委会公司已非该部分物业的所有权人
经营形态2014 年起由电子市场转型为南北干货及酒店用品市场原电子批发定位已不再适用
租赁安排业主统一出租给干货市场公司，期限 20 年至 2035-01-11；首四年租金一楼 1.5 元/天/平方米，往上逐层递减到四楼 0.6 元；之后每年递增 5%物业租金收益归业主，公司仅为代收租金方
本公司角色代收租金，可能还保留部分未售单元、车库、停车场和配套楼宇公司实际自持面积尚不明确，是资产估值的主要不确定因素
二、三期规划总建筑面积近 50 万平方米，二期为商务配套、三期为五金机电；完成情况和产权状态没有公开资料需要调取不动产登记
新项目迹象2025 年政府公开「建造商业用房」材料；2025-08 招前期部人员；存在 2025 年商品房预售合同纠纷可能还有存量土地或新建项目，但开发资质已经到期

4.2 金融股权：公司的核心资产

项目瑞安农商银行山西银行
持股6,476.9 万股 / 3.64% / 第二大股东1.168 亿股 / 约 0.43%
每股净资产约 5.47 元（核心资本口径）约 0.81 元
账面价值约 3.54 亿元约 0.95 亿元
银行资产质量不良率 0.79%，拨备覆盖率 530%，资本充足率 14.65%不良率 2.89%，拨备覆盖率 104.76%，资本充足率 9.09%（低于监管要求）
分红每年按股本金派 9% 现金加 5% 送股，本公司约 583 万元/年基本没有
权利限制2024-08 董事会审议出质（质权人、数量未披露）未见出质记录（待查）

推断：鉴于公司参保人数仅 7 人，瑞安农商银行的现金分红很可能是其最稳定的现金来源之一。两家银行股权的估值和处置空间，在方案卷中测算。

4.3 地产子公司

五、经营与财务信号

信号内容解读
财务公示2024、2025 年年报的财务项目全部不公示外部无法评估盈利和负债
人员参保人数从 2016 年的 15 人降到 2025 年的 7 人仅保留管理平台职能
纳税2017–2025 年 A 级（2021 年缺）纳税规范，有持续应税收入
纳税人身份增值税一般纳税人，并适用简易计税符合老项目不动产租赁和销售的特征
执行记录当前 0 条；历史 24 条（2007–2019）2012–2016 年曾出现流动性危机，已经修复
经营范围2021 年加入大宗商品贸易类目可能为贸易或融资做准备，没有发现实际交易记录
特种设备检查2013–2015 年三次检查均需整改历史上物业运维有瑕疵

六、诉讼与合规

七、实控人与关联方

事项事实
本公司股权出质2025-02-11，吴绍豪所持 5,782 万元出资额（98.33%）全部出质给北京银行上海分行
执行冻结2026-09-20，盐城经济技术开发区人民法院（2026）苏 0991 执 2485 号，冻结 948.387414 万元出资额，期限至 2029-09-19
森美控股（00756.HK）2018-12 起实控人持股 52.64%；2025-01-10 六家银行提出清盘呈请，涉及逾期本金 1,259 万美元；2026-02 与五家银行重组，未偿本金约 1,085.88 万美元；2026-09-21 呈请撤回；2026-10-02 起因 2026 财年业绩延迟刊发停牌，预计 10-30 前刊发

传导路径：

八、SWOT

优势（S）

  • 持有瑞安农商银行 3.64% 优质股权，第二大股东，分红稳定。
  • 注册资本实缴到位，当前没有被执行，纳税信用 A 级。
  • 位于江桥，靠近虹桥商务区，土地区位有长期价值。
  • 整体返租结构已经过司法确认。

劣势（W）

  • 商城主体已分割出售，自持资产不清。
  • 财务不公开，人员极少。
  • 开发资质过期。
  • 历史上有流动性危机。
  • 山西银行股权质量弱、没有分红。

机会（O）

  • 江桥和北虹桥城市更新、商业升级（2025 年江桥是上海新商业项目的重点板块）。
  • 新建商业用房项目。
  • 瑞安农商银行股权有市场化处置空间。

威胁（T）

  • 实控人被执行，股权冻结。
  • 森美控股停牌，审计结论未出。
  • 北京银行已占用押品。
  • 沈阳、盐城地产子公司的或有负债。
  • 山西银行估值持续下行。
  • 2035 年返租到期后，市场去向不确定。

九、风险清单

#风险等级观察点
1实控人债务向本公司传导高盐城执行案的标的；森美 2026 财年审计意见
2控制权变动（冻结股权被拍卖）中高冻结后续是否进入评估、拍卖程序
3押品已被北京银行占用中高北京银行借款余额和押品清单
4子公司或有负债中沈阳金沙城、江苏瑞尔的报表和担保
5自持物业不清中不动产登记查询
6开发资质与预售合规中新建项目的主体和资质
7山西银行股权减值中山西银行补充资本的进展

十、待核实事项

  1. 本公司名下的不动产清单：自持面积、抵押、查封情况。
  2. 企业征信报告和北京银行借款合同。
  3. 近三年审计报告，包括母公司和合并口径。
  4. 瑞安农商银行最新的持股和出质登记。
  5. 盐城执行案的案由和标的。
  6. 子公司报表与对外担保清单。
  7. 新建商业用房项目的立项、规划和开发主体。